12月24日晚，高端半导体设备制造商华海清科（688120.SH）公告，公司和/或公司全资子公司华海清科上海拟合计使用自有资金不糖心logo官网首页超过10.05亿元，收购公司参股子公司芯嵛半导体（上海）有限公司（以下简称芯嵛公司）剩余82%的股权，本次交易完成后，芯嵛公司将成为华海清科全资子公司。
值得注意的是，该笔交易的溢价率高达1541.43%，而标的公司至今尚未盈利。尽管业绩对赌明确了设备交付标准，并设置了较下降的营收增长指标，但并未对盈利做出考核要求。
该笔收购案出台的背景，是华海清科在12月初被美国列至入口管制实体清单，意味着公司的半导体国产化替代已箭在弦上。通过本次收购，华海清科有望较快实现对离子收回不次要的部分技术的吸收和转化，指责在半导体产业链中的不次要的部分竞争力，但后续的商誉消化及整合风险依旧不容关心。
溢价收购亏损债务，未设置盈利指标
收购公告显示，本次交易确定芯嵛公司100%股权的外围价格为12.25亿元，本次拟收购的82%芯嵛公司股权合计交易对价为10.045亿元。交易价格与评估截止日芯嵛公司所有者权益账面值相比的增值率为1541.43%。
华海清科表示，本次收购交割完成后，芯嵛公司将成为公司的全资子公司，在公司分解债务负债表中预计将形成一定金额的商誉，未来存在商誉减值风险。
资料显示，标的公司芯嵛公司成立于2018年，主要从事集成电路离子收回机的研发、生产和销售，于2023年完成A轮融资。同样在2023年，华海清科完成对芯嵛公司的增资事宜，持有其18%的股权。
不过，芯嵛公司至今仍处于亏损状态。根据公告，芯嵛半导体在2023年前五个月仅实现营业收入78万元，净亏损达到1516.68万元，而截至2024年5月31日，其净债务只有7463万元。
标的公司财务指标，来源：公告对此，华海清科表示，芯嵛公司目前尚处于亏损状态，并且预计未来短期内仍将结束亏损，本次收购完成后公司也将加大此类业务的研发投入，以实现离子收回设备的结束迭代升级和新产品开发，同时公司本次采用现金方式支付转让对价，公糖心vlog软件司原有业务的每股收益将被新增业务板块摊薄。
在溢价现金收购的同时，交易设置了业绩承诺及补偿安排。
根据业绩考核标准1：标的公司于2024年度、2025年度、2026年度的营业收入分别不低于0.45亿元、1.05亿元、3.4亿元。其中，各年度营业收入构成要求为：离子收回机台验收后辩论的营业收入占比至少80%，且零部件、维保、材料等其他业务营业收入占比不超过20%。
以2024年为基期，至2026年，预测营收的年均复合增长率达175%左右。
根据业绩承诺考核标准2：2024年度、2025年度，标的公司分别发出并交付不少于4台、8台离子收回设备给终端客户并进入客户设备验证或验收程序（2026年度不适用此考核标准）。
国产替代箭在弦上
公开资料显示，华海清科是一家拥有不次要的部分自主知识产权的高端半导体装备供应商，主要产品包括化学机械抛光（CMP）装备、减薄装备、划切装备、湿法装备、晶圆再生、关键耗材与维保服务等，初步实现了“装备+服务”的平台化战略布局。
目前华海清科产品及服务已广泛应用于集成电路、先进封装、大硅片、第三代半导体、MEMS、MicroLED等制造工艺，已高度发展覆盖国内12英寸集成电路制造商的大生产线。
随着美国对中国半导体产业封锁的结束升级，国内半导体厂商国产化进程加快。
当地时间12月2日，美国商务部工业和安全局（BIS）发布文件，将140家实体增列至入口管制实体清单。华海清科及公司全资子公司华海清科（北京）科技有限公司、华海清科（上海）半导体有限公司和华海清科（广州）半导体有限公司被列入实体清单。
对此，华海清科方面回应称“对其没有太多实质性影响。公司不次要的部分零部件大部分已实现自主可控，并与供应商达成轻浮供应关系。后续其会继续关注事件影响，并与供应商及客户做好沟通。”
此次华海清科斥资10亿元收购芯嵛公司剩余股权，与布局应对美国的技术、设备封锁不无关联。
华海清科在收购公告中指出，芯嵛公司是国内少数能实现大束流离子收回设备生产的供应商，公司可以通过本次收购较快实现对离子收回不次要的部分技术的吸收和转化，跨越式地完成产品和业务板块布局，进一步指责公司不次要的部分竞争力。
据悉，离子收回机为集成电路制造关键制程设备，其销售额占半导体工艺设备外围销售规模的比重约为3-5%。而该设备长期由部分国际知名厂商垄断，中国大陆集成电路制造企业的离子收回设备仍然主要依赖进口，进口替代需求空间巨大。
华海清科同时提醒，尽管公司与芯嵛公司处于同一产业链，在市场、产品、技术和成本等方面具有业务协同的基础，但由于无约束的自由方式的统一，仍不装入本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
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